51茶馆

1. Cyfarwyddwyr ac ysgrifenyddion

1.1 Mae鈥檙 cyfarwyddwyr o dan gyfrifoldeb i baratoi dogfennau a鈥檜 cyflwyno, ar ran y cwmni, i D欧鈥檙 Cwmn茂au yn unol 芒 gofynion y Ddeddf Cwmn茂au. Mae鈥檙 rhain yn cynnwys:

• ffeilio datganiad cadarnhau
• cyfrifon blynyddol
• rhoi gwybod am unrhyw newid yn swyddogion y cwmni neu yn eu manylion personol
• rhoi gwybod am newid yn swyddfa gofrestredig y cwmni
• clustnodi cyfrannau
• cofrestru arwystlon
• hysbysiad o unrhyw newid yn manylion PRhA y cwmni neu鈥檙 datganiadau gofynnol sy鈥檔 gysylltiedig 芒 hwy

1.2 Y gwahaniaethau rhwng y cyfeiriad cyflwyno hysbysiadau a鈥檙 cyfeiriad preswyl arferol

Mae鈥檙 cyfeiriad cyflwyno hysbysiadau yn un y gall cyfarwyddwr ei ddefnyddio i dderbyn gohebiaeth gan drydydd part茂on mewn perthynas 芒鈥檙 cwmni. Gall y cyfeiriad cyflwyno hysbysiadau fod yr un fath 芒 chyfeiriad preswyl y person neu gyfeiriad swyddfa gofrestredig y cwmni, neu gall fod yn rhywle arall.

Y cyfeiriad preswyl arferol yw cyfeiriad cartref arferol y cyfarwyddwr o dan sylw. Mae angen ei ffeilio gyda鈥檙 Cofrestrydd o hyd, ond ni fydd ar gael ar y cofnod cyhoeddus i bawb ei weld. Caiff ei gadw ar gofrestr breifat a dim ond sefydliadau a bennir ymlaen llaw gaiff weld y gofrestr hon.

1.3 Beth yw鈥檙 gwahaniaeth rhwng y gofrestr cyfarwyddwyr a鈥檙 gofrestr o gyfeiriadau preswyl y cyfarwyddwyr?

Ar gyfer pob cyfarwyddwr sy鈥檔 unigolyn, mae鈥檙 gofrestr cyfarwyddwyr yn cynnwys:

• enw ac unrhyw enwau blaenorol
• y cyfeiriad cyflwyno hysbysiadau (y gellir ei nodi fel 鈥渟wyddfa gofrestredig y cwmni鈥�)
• y wlad neu鈥檙 wladwriaeth neu鈥檙 rhan o鈥檙 Deyrnas Unedig y mae fel arfer yn preswylio ynddi
• cenedl, galwedigaeth busnes (os oes un) a dyddiad geni

Ar gyfer cyfarwyddwyr sy鈥檔 gwmn茂au neu鈥檔 ffyrmiau, bydd y gofrestr cyfarwyddwyr yn cynnwys:

• yr enw corfforaethol neu enw鈥檙 busnes
• y swyddfa gofrestredig neu鈥檙 brif swyddfa
• yn achos cwmni cyfyngedig sydd wedi鈥檌 ymgorffori a鈥檌 gofrestru yn y DU - ei rif cofrestru; fel arall, ffurf gyfreithiol y cwmni neu鈥檙 cwmni a鈥檙 gyfraith y mae鈥檔 cael ei llywodraethu ganddo ac, os yw鈥檔 berthnasol, lle y鈥檌 cofrestrwyd a鈥檌 rif cofrestru

Mae鈥檙 gofrestr o gyfeiriadau preswyl y cyfarwyddwyr yn cynnwys cyfeiriad preswyl arferol pob cyfarwyddwr sy鈥檔 unigolyn. Ar yr amod nad swyddfa gofrestredig y cwmni yw鈥檙 cyfeiriad ar gyfer cyflwyno dogfennau i鈥檙 cyfarwyddwr, yna caiff y cofnod ddweud rhywbeth i鈥檙 perwyl bod y cyfeiriad preswyl arferol yr un fath 芒鈥檙 cyfeiriad ar gyfer cyflwyno dogfennau.

Rhaid i鈥檙 gofrestr cyfarwyddwyr gael ei chadw ar gael i鈥檞 harchwilio; rhaid peidio 芒 datgelu鈥檙 wybodaeth ar y gofrestr o gyfeiriadau preswyl y cyfarwyddwyr. Dim ond i gyfathrebu 芒鈥檙 cyfarwyddwr ac i gyflwyno gwybodaeth i D欧鈥檙 Cwmn茂au i ddiweddaru鈥檙 cofnodion sy鈥檔 cael eu cadw yno, y caiff y cwmni ddefnyddio鈥檙 wybodaeth yn y gofrestr hon. Ni chaiff y cwmni defnyddio鈥檙 wybodaeth hon at yr un diben arall onibai naill ai bod y cyfarwyddwr wedi rhoi ei gydsyniad neu fod y llys yn gofyn.

1.4 Pan gyflenwir cyfeiriad preswyl i D欧鈥檙 Cwmn茂au

Ni fydd cyfeiriadau preswyl yn ymddangos ar y cofnod cyhoeddus oni bai eich bod yn eu darparu yn y rhan gywir o鈥檙 ffurflen benodi neu鈥檙 ffurflen newid manylion. Yn achos ffurflenni papur, bydd y rhan hon yn dudalen ar wah芒n, ac wrth ffeilio dogfennau electronig fe fydd meysydd ychwanegol ar gyfer y cyfeiriad. Dim ond i asiantaethau hanes credyd ac awdurdodau cyhoeddus penodol, megis yr heddlu, y byddwn yn rhoi gwybodaeth am gyfeiriad cartref. Gweler y canllaw ar Cyfyngu datgeliad eich cyfeiriad

1.5 Beth yw r么l ysgrifennydd cwmni?

Does dim rhaid i gwmn茂au preifat benodi ysgrifennydd oni bai bod eu herthyglau cymdeithasiad yn ei gwneud yn ofynnol iddyn nhw wneud hynny, er eu bod yn cael dewis ei gwneud beth bynnag.

Rhaid i Gwmni Cyfyngedig Cyhoeddus (CCC) gael o leiaf un ysgrifennydd. Gweler y canllaw ymgorffori ac enwi am ragor o wybodaeth am benodi ysgrifennydd i CDP.

Nid yw鈥檙 ddeddfwriaeth yn nodi r么l ysgrifennydd y cwmni. Mae hyn fel arfer wedi鈥檌 gynnwys yn eu contract cyflogaeth. Er hynny, fel rheol, fe allai ysgrifennydd cwmni ymgymryd 芒鈥檙 canlynol:

• cadw鈥檙 cofrestrau statudol
• sicrhau bod y cwmni yn ffeilio gwybodaeth statudol yn brydlon
• rhoi gwybod am gyfarfodydd i鈥檙 aelodau a鈥檙 cyfarwyddwyr
• rhoi penderfyniadau ysgrifenedig arfaethedig i鈥檙 aelodau a rhoi unrhyw benderfyniadau sydd wedi鈥檜 pasio i鈥檙 archwilwyr
• cyflwyno cop茂au o benderfyniadau a chytundebau i D欧鈥檙 Cwmn茂au
• rhoi copi o鈥檙 cyfrifon i bob aelod o鈥檙 cwmni, pob dyledebwr a phawb sydd 芒 hawl i gael gwybod am gyfarfodydd cyffredinol
• cadw, neu trefnu cadw, cop茂au o bob penderfyniad gan yr aelodau (sy鈥檔 cael eu pasio heblaw mewn cyfarfodydd cyffredinol), a chofnodion yr holl drafodion a鈥檙 holl gyfarfodydd
• sicrhau bod y bobl sydd 芒 hawl i wneud hynny yn cael archwilio cofnodion y cwmni
• cadw a defnyddio s锚l y cwmni (os yw鈥檙 cwmni鈥檔 dewis cael s锚l)
• cyd-lofnodi er mwyn i ddogfen gael ei gweithredu gan gwmni
• dilysu ffurflenni i鈥檞 cyflwyno i D欧鈥檙 Cwmn茂au (chaiff ysgrifennydd cwmni ddim dilysu cyfrifon blynyddol y cwmni)

1.6 Hawliau ysgrifennydd cwmni

Mae hawliau ysgrifennydd y cwmni鈥檔 dibynnu ar delerau ei gontract ac mae鈥檔 fater mewnol i鈥檙 cwmni, rhwng yr ysgrifennydd a鈥檙 cwmni.

I weld y cymwysterau y mae ar ysgrifennydd cwmni cyhoeddus eu hangen, edrychwch ar y canllaw Corffori ac enwau.

2. Pobl 芒 rheolaeth arwyddocaol (PRhA)

Person 芒 rheolaeth arwyddocaol (PRhA) yw rhywun sy鈥檔 berchen ar eich cwmni neu sydd 芒 rheolaeth drosto. Mae鈥檔 rhaid ichi ganfod eich PRhA a dweud wrthym pwy ydynt. Efallai mai chi, neu rywun sy鈥檔 gysylltiedig 芒鈥檆h cwmni yw hwn. Gall cwmni fod ag un neu fwy nag un PRhA.

Rhaid i chi gofnodi eu manylion ar gofrestr PRhA eich cwmni, a bydd angen i chi gynnwys y wybodaeth hon wrth sefydlu (ymgorffori) eich cwmni.

Os na allwch ganfod eich PRhA, neu os ydych yn credu nad oes un gennych, mae angen ichi ddweud wrthym pam.

Gweler ein canllaw ar Bobl 芒 rheolaeth sylweddol (PRhA).

3. Cofnodion y cwmni

3.1 Mae鈥檔 ofynnol bod cofnodion cwmni ar gael i鈥檞 harchwilio

Yn dibynnu ar y math o gwmni, mae鈥檔 bosibl y bydd gan y cwmni rai neu鈥檙 cyfan o鈥檙 cofnodion canlynol:

• 6 Ebrill 2016 ymlaen mae鈥檔 rhaid i PAC gadw cofrestr o bobl 芒 rheolaeth arwyddocaol
• cofrestr hanesyddol o bobl 芒 rheolaeth arwyddocaol (o 30 Mehefin 2016 ymlaen)
• cofrestr o鈥檙 aelodau
• cofrestr hanesyddol o aelodau (o 30 Mehefin 2016 ymlaen)
• cofrestr y cyfarwyddwyr
• cofrestr cyfeiriadau preswyl arferol y cyfarwyddwyr
• contractau gwasanaeth y cyfarwyddwyr
• indemniadau鈥檙 cyfarwyddwyr
• cofrestr yr ysgrifenyddion
• cofnodion o benderfyniadau a chofnodion cyfarfodydd cyffredinol
• contractau neu femoranda sy鈥檔 ymwneud 芒 phrynu cyfrannau鈥檙 cwmni eich hun
• dogfennau ynghylch adbrynu neu brynu eich cyfrannau eich hun trwy gyfalaf cwmni preifat
• cofrestr dyledebwyr
• adroddiad i鈥檙 aelodau ar ganlyniad archwiliad gan gwmni cyhoeddus i鈥檙 diddordeb yn ei gyfrannau
• cofrestr o鈥檙 diddordeb mewn cyfrannau a ddatgelwyd i gwmni cyhoeddus
• offerynnau sy鈥檔 creu arwystlon a chofrestr o arwystlon

Mae angen i chi gadw鈥檙 cofnodion cwmni hyn ar gael i鈥檞 harchwilio.

3.2 Lle gellir cadw鈥檙 cofnodion

Cewch gadw鈥檙 cyfan neu unrhyw rai o鈥檙 cofnodion hyn yn swyddfa gofrestredig y cwmni. Caiff y cwmni ddewis lle arall i drefnu bod y cofnodion hyn ar gael i鈥檞 harchwilio. Dim ond un lleoliad arall heblaw鈥檙 swyddfa gofrestredig a all fod gan y cwmni ar unrhyw adeg benodedig. Rhaid i鈥檙 lleoliad hwn fod yn yr un rhan o鈥檙 DU 芒鈥檙 swyddfa gofrestredig, er enghraifft gall cwmni sydd wedi鈥檌 gofrestru yn Lloegr a Chymru gael lleoliad arall ar gyfer archwilio鈥檙 cofnodion yn Lloegr a Chymru, ond nid yn yr Alban na Gogledd Iwerddon. Gall y cwmni ddewis cadw rhai cofnodion yn ei swyddfa gofrestredig a rhai yn ei leoliad archwilio arall ar yr amod bod yr holl gofnodion o鈥檙 un math yn cael eu cadw gyda鈥檌 gilydd.

3.3 Yr hyn mae angen i chi ei hanfon atom

Os nad ydych yn cadw eich holl gofnodion yn swyddfa gofrestredig y cwmni, defnyddiwch ffurflen AD02 i ddweud wrthym beth yw cyfeiriad eich lleoliad arolygu amgen a pha gofnodion sydd gennych yno. Os oes unrhyw newid yn y cyfeiriad hwnnw, dywedwch wrthym ar ffurflen AD03. Mae angen ichi ddweud wrthon ni hefyd pan fyddwch yn dychwelyd unrhyw gofnodion i鈥檙 swyddfa gofrestredig, a hynny ar ffurflen AD04.

Gallwch roi gwybod i D欧鈥檙 Cwmn茂au am unrhyw un o鈥檙 newidiadau hyn gan ddefnyddio ein gwasanaeth ffeilio ar-lein neu feddalwedd, neu drwy gyflwyno dogfennau papur i ni.

3.4 Dull amgen o gadw cofnodion

O 30 Mehefin 2016 ymlaen, caiff cwmni ddewis peidio 芒 chadw rhai cofrestri statudol Gall cwmn茂au anfon y wybodaeth sy鈥檔 ofynnol yn y cofrestri hynny at y cofrestrydd cwmn茂au iddi gael ei gosod ar y cofnod cyhoeddus yn Nh欧鈥檙 Cwmn茂au.

Dyma鈥檙 cofrestri mae hyn yn berthnasol iddynt:

• cofrestr o鈥檙 aelodau
• cofrestr o bobl 芒 rheolaeth arwyddocaol (PRhA)
• cofrestr y cyfarwyddwyr
• cofrestr cyfeiriadau preswyl arferol y cyfarwyddwyr
• cofrestr yr ysgrifenyddion

Yn y canllaw ar y cynllun cofrestri ceir gwybodaeth am yr hyn sy鈥檔 ofynnol er mwyn dewis yr opsiwn hwn, sut i gynnal y wybodaeth a gedwir ar y gofrestr gyhoeddus, goblygiadau gwneud hynny a beth sy鈥檔 digwydd pan mae cwmni鈥檔 dewis tynnu鈥檔 么l o gadw ei gofrestri ar y gofrestr gyhoeddus.

4. Penderfyniadau

4.1 Diffiniad o benderfyniad

Mae penderfyniad yn gytundeb neu鈥檔 ddyfarniad sy鈥檔 cael ei wneud gan aelodau cwmni, gan ddosbarth o aelodau cwmni, neu gan gyfarwyddwyr cwmni, i gyflawni newidiadau penodol. Gallai hynny gynnwys newid enw鈥檙 cwmni, newid ei gyfalaf cyfrannau neu newid ei erthyglau.

4.2 Sut mae cwmn茂au鈥檔 pasio penderfyniadau?

Bydd aelodau鈥檙 cwmni鈥檔 pleidleisio a ddylid pasio ynteu gwrthod dull gweithredu arfaethedig. Fel arfer bydd p诺er pleidleisio pob aelod yn dibynnu ar faint o gyfrannau sy鈥檔 perthyn iddo. Ran amlaf, bydd gan aelod sydd ag un gyfran un bleidlais. Mae鈥檙 penderfyniad yn cael ei basio pan fydd y mwyafrif sydd wedi鈥檌 bennu ymlaen llaw er mwyn pasio鈥檙 penderfyniad yn cael ei gyrraedd (er enghraifft 75% o鈥檙 aelodau ar gyfer penderfyniad arbennig i newid enw鈥檙 cwmni). Os na chaiff y mwyafrif angenrheidiol ei sicrhau, yna mae鈥檙 penderfyniad arfaethedig yn methu.

4.3 Pwy all bleidleisio?

Mae鈥檔 bosibl y bydd erthyglau cymdeithasiad y cwmni鈥檔 datgan yr amodau yngl欧n 芒 hawliau pleidleisio鈥檙 aelodau, ond yn gyffredinol bydd gan aelod un bleidlais am bob un gyfran sydd ganddo ar benderfyniad ysgrifenedig neu un bleidlais wrth godi dwylo mewn cyfarfod cyffredinol oni bai bod p么l yn cael ei alw. Os bydd rhywun yn galw鈥檔 ddilys am b么l mewn cyfarfod cyffredinol, yna bydd gan bob aelod un bleidlais am bob cyfran sydd ganddo.

Os na all aelod fod yn bresennol yn y cyfarfod, caiff benodi dirprwy i bleidleisio drosto. Yn achos cyd-ddeiliaid cyfrannau, pleidlais y deiliad sydd wedi鈥檌 enwi gyntaf yn y gofrestr aelodau a gaiff ei chyfrif, oni bai bod erthyglau鈥檙 cwmni鈥檔 dweud rhywbeth gwahanol.

4.4 Pwy sy鈥檔 derbyn cop茂au o鈥檙 penderfyniad cyn iddo gael ei gymeradwyo ac wedyn?

Rhaid i鈥檙 cwmni gylchredeg hysbysiad o鈥檙 bwriad i gynnig penderfyniad i鈥檞 aelodau. Os oes gan gwmni archwilwyr, rhaid iddo anfon cop茂au atyn nhw neu fel arall roi gwybod iddyn nhw am gynnwys pob penderfyniad arfaethedig. Mae鈥檙 Ddeddf Cwmn茂au鈥檔 ei gwneud yn ofynnol ichi gyflwyno penderfyniad penodol (er enghraifft unrhyw benderfyniad arbennig) i D欧鈥檙 Cwmn茂au o fewn 15 diwrnod ar 么l ei basio. Dylech gyflwyno copi o benderfyniad ysgrifenedig, neu ddatganiad bod penderfyniad wedi鈥檌 basio. Gallwch ddefnyddio鈥檙 templed hwn i ddarparu datganiad bod penderfyniad wedi鈥檌 basio. Peidiwch ag anfon cop茂au o gofnodion cyfarfod os gwelwch yn dda. Gallai鈥檙 rhain gynnwys gwybodaeth nad ydynt ar gyfer y cofnod cyhoeddus a gellir eu gwrthod.

4.5 Cwmn茂au preifat a phasio penderfyniadau

Caiff cwmn茂au preifat basio penderfyniadau:

• drwy benderfyniad ysgrifenedig, y mae鈥檔 rhaid iddyn nhw ei gylchredeg i bob aelod cymwys yn electronig neu ar ffurf copi caled
• drwy gymryd pleidlais mewn cyfarfod o鈥檙 aelodau

Un o effeithiau鈥檙 Ddeddf Cwmn茂au yw nad yw mwyach yn ofynnol i gwmn茂au preifat gynnal Cyfarfodydd Cyffredinol Blynyddol (CCB). Mae darpariaethau newydd ynghylch penderfyniadau ysgrifenedig yn galluogi cwmn茂au preifat i hepgor cyfarfodydd cyffredinol yn gyfan gwbl, ac eithrio at ddau ddiben cyfyngedig.

4.6 Penderfyniadau ysgrifenedig a chwmn茂au preifat

Caiff cwmn茂au preifat basio bron pob penderfyniad ar ffurf penderfyniad ysgrifenedig, er enghraifft, un sydd wedi鈥檌 gylchredeg, naill ai ar bapur neu鈥檔 electronig, i鈥檙 aelodau heb fod angen cyfarfod.

Eithriadau i hyn yw:

• penderfyniad i ddiswyddo cyfarwyddwr
• penderfyniad i ddiswyddo archwilydd

Mae angen i鈥檙 penderfyniadau hyn gael eu pasio mewn cyfarfod cyffredinol.

4.7 Cwmn茂au cyhoeddus a phasio penderfyniadau

Mae cwmn茂au cyhoeddus yn gorfod cynnal CCB o fewn 6 mis ar 么l diwedd eu blwyddyn ariannol yn ychwanegol at unrhyw gyfarfodydd eraill sy鈥檔 cael eu cynnal yn ystod y cyfnod hwnnw. Dim ond drwy gymryd pleidlais mewn cyfarfod o鈥檙 aelodau, sef y CCB o bosibl, y caiff cwmni cyhoeddus basio penderfyniad. Nid yw鈥檔 cael pasio penderfyniad ysgrifenedig.

4.8 Cofnodion o benderfyniadau a chyfarfodydd sydd i鈥檞 cadw gan y cwmni

Rhaid i鈥檙 cwmni gadw cofnodion o鈥檙 holl drafodion mewn cyfarfodydd cyffredinol neu benderfyniadau sy鈥檔 cael eu gwneud gan yr unig aelod. Rhaid hefyd iddyn nhw gadw cop茂au o bob penderfyniad gan aelodau sy鈥檔 cael eu pasio heblaw mewn cyfarfodydd cyffredinol. Rhaid iddyn nhw gadw鈥檙 cofnodion hyn am 10 mlynedd a threfnu eu bod ar gael i鈥檞 harchwilio gan yr aelodau os gwn芒n nhw gais.

4.9 Penderfyniadau a chyfarfodydd

Drwy godi llaw y mae鈥檙 bleidlais yn cael ei chynnal ar benderfyniad mewn cyfarfod cyffredinol, oni bai bod yr aelodau鈥檔 galw am b么l. Mae p么l yn bleidlais sydd wedi鈥檌 seilio ar nifer y cyfrannau sydd gan bobl yn hytrach nag ar godi llaw. Y cyfan y mae ei eisiau er mwyn i benderfyniad gael ei basio yw datganiad gan y cadeirydd bod y penderfyniad wedi llwyddo drwy godi llaw, ond dydy hyn ddim yn gymwys os bydd yr aelodau鈥檔 galw am b么l. Does dim angen ichi gyfrif nifer y pleidleisiau o blaid neu yn erbyn o dan y drefn codi llaw.

Rhaid i gwmni preifat roi o leiaf 14 diwrnod o hysbysiad o gyfarfod cyffredinol. Rhaid i gwmni cyhoeddus roi 21 diwrnod o leiaf o hysbysiad o鈥檌 CCB, oni bai bod erthyglau鈥檙 cwmni鈥檔 pennu cyfnod hysbysu hirach. Caiff cwmni alw cyfarfod cyffredinol ar rybudd byrrach, gyda mwyafrif o 90% o鈥檙 hawliau pleidleisio yn achos cwmni preifat a 95% yn achos cwmni cyhoeddus. Dydy hyn ddim yn gymwys yn achos CCB cwmni cyhoeddus, lle mae鈥檔 rhaid i bob aelod gytuno. Rhaid i rybuddion sy鈥檔 rhoi gwybod am CCB cwmn茂au cyhoeddus ddatgan mai CCB yw鈥檙 cyfarfod.

Caiff cwmn茂au roi hysbysiad o gyfarfod:

• ar ffurf electronig
• ar ffurf copi caled
• drwy gyfrwng gwefan
• drwy gyfuniad o unrhyw rai o鈥檙 uchod

Rhaid i鈥檙 hysbysiad ddatgan amser, dyddiad a lleoliad y cyfarfod ac unrhyw benderfyniadau sydd i鈥檞 cytuno.

4.10 Rhagor o wybodaeth am benderfyniadau

Gweler .